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Guide reprise

Négocier la reprise et conclure

Closing et formalités de cession du fonds de commerce

 

Le jour du Closing il vos faudra accomplir un certain nombres d'actes et de signatures :

 

  • Acte de cession du fonds de commerce.
  • Vente du stock.
  • Acte de séquestre du prix d'acquisition.
  • Cautions et garanties.
  • ...


Attention:

 

L'acquisition du stock de marchandise est indépendant de l'achat du fonds. Afin d'éviter toute contestation, il est indispensable de procéder à un inventaire précis du stock qui sera joint à l'acte de cession.

Cette inventaire détaillera : la nature, la date, le prix d'achat et de cession des marchandises.

 

L'acte de cession du fonds de commerce

 

L'acte de cession peut être réalisé devant notaire ou sous seing privé. Il fixe les ultimes modalités de la vente et doit contenir des mentions obligatoires:


  • Provenance détaillée du fonds (création ou acquisition). Et si acquisition il conviendra de préciser le nom du précédent vendeur, la date et la nature d'acquisition ainsi que le prix de la transaction.
  • Etats des privilèges et nantissements pesant sur le fonds.
  • Chiffres d'affaires et bénéfices des 3 derniers exercices.
  • Information sur le bail commercial : date, durée, nom et adresse du bailleur.

 

 

Formalités de la cession

 

La cession de fonds de commerce est très réglementée du fait des risques tant pour le cédant que pour le repreneur.

En effet il convient de rappeler que dans le cas d'acquisition d'un fonds de commerce, le repreneur achète des actifs, mais ne prend  pas en charge le passif de la société reprise. Les créanciers ont donc la possibilité de pouvoir contester la vente, pendant un certain délai, tant que leurs créances ne sont pas payées.

Les formalités de la cession du fonds à respecter sont les suivantes:

 


  • Enregistrement du contrat de cession auprès du service des impôts, sous 15 jours.
  • La cession doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales
  • la vente du fonds doit aussi être publiée au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) sous 1 mois.
  • Le délai d'opposition des créanciers (10 jours) commence dés le jour de la publication au Bodacc.
  • Le bailleur doit, en principe, être informé (voir être présent) de l'acte de cession. Le contrat de bail peut dans certain cas prévoir l'agréement du repreneur par le bailleur.

 

 

Attention:

 

Dans le cas de cession de fonds de commerce, le repreneur peut être tenu solidairement responsable des dettes du cédant à hauteur du prix du fonds (ce qui reviendrait à en payer 2 fois le prix).  Cela concerne les dettes d'exploitation (fournisseurs), les dettes fiscales, et même parfois des dettes hors exploitation (emprunts personnels).

Pour vous protéger de ce risque il est impératif de séquestrer le prix pendant le délai d'opposition ouvert aux créanciers.

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